Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — лишь звонки да игра «Змейка», из дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi, а те, кто разбогател, обычно имеют дело с криминальными историями. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается так, что они оказываются в опасной переделке. Неожиданно им на помощь приходит бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу, подрабатывая где придётся, иногда его подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто очнулся после тяжёлых травм. Друзья осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они хотят разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.